清境资讯网

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　特别提示

　　1、福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案已经2019年4月30日公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。

　　除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次发行的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。

　　特别提醒投资者注意投资风险。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人概况

　　■

　　注：经公司2018年12月3日召开的第二届董事会第三次会议和2018年12月28日召开的2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案。2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。截至2019年3月1日，发行人已完成向337名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,005.70万股，授予价格为4.85元/股，募集资金4,877.65万元，其中股本1,005.70万股，资本公积3,871.95万元。本次股权激励实施完毕后，发行人总股本变更为43,603.70万元。本次工商变更登记手续正在办理过程中。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家政策大力支持农业产业化

　　中国是农业大国，畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础产业。发展畜牧业对保障国家食品安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。自2004年开始，中共中央、国务院连续十五年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。

　　国家高度重视生猪养殖行业的发展，并制定了一系列扶持生猪养殖行业发展的政策，对于稳定生猪生产、保障生猪供应、提高养殖水平、促进产业升级起到重要而积极的作用，并使得行业集中度不断提升，科技含量和行业规范程度不断提高，食品安全保障体系、国家补贴政策、生猪产业链运作机制不断完善，帮助生猪养殖行业健康稳步发展。

　　2、集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式是行业发展趋势

　　我国是全球范围内的生猪养殖大国。目前我国的生猪饲养在规模特征上体现为中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度比较低。而中小规模养殖模式由于在设施条件、技术积累等因素方面存在局限性，导致无论在养殖成本、养殖效率以及应对市场价格波动风险能力方面均不具备优势。相应地，规模化养殖则在原材料采购、标准化生产、系统技术集成应用、生产成绩、人均效率和成本控制等方面优势明显，且能够长期、较稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全的监控，提高我国畜禽产品的质量，符合社会和行业发展的需求。

　　综上所述，规模化、标准化养殖企业在资金、技术、质量管理等多个方面具有较大的比较优势，所形成的集约化、标准化、现代化的养殖模式是行业发展的明显趋势。

　　3、以生猪养殖为代表的现代畜牧业市场前景良好

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。2008年至2018年，我国肉类总产量从7,371万吨增长至8,517万吨，年均复合增长率达到1.45%。其中，2018年我国猪肉产量为5,404万吨，占肉类总产量比重为63.45%。

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：国家统计局、Wind资讯

　　生猪生产是我国农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　近年来受环保政策趋严及部分散养户退出等因素的综合影响，我国生猪及能繁母猪存栏数量自2014年以来呈现逐年下降趋势，特别是自2018年8月份非洲猪瘟持续蔓延以来，生猪和能繁母猪的存栏同比降幅逐月扩大。

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　根据农业农村部对全国范围内400个县的定点监测数据显示，2019年3月生猪存栏量环比下降1.2%，同比下降18.8%；能繁母猪存栏量环比下降2.3%，同比下降21.0%，降幅达到了近10年来的最大值。受产能调减影响，2019年3月全国猪肉批发市场均价环比上涨6.3%，同比上涨7.6%；生猪集贸市场均价环比上涨14.3%，同比上涨20.5%。因此在短期内，受非洲猪瘟和生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量将处于较低的水平，生猪的补栏速度将受到一定程度的抑制，同时，随着生猪出栏量的进一步下降，猪肉价格将出现阶段性的快速上涨。

　　因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间。长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力支撑；同时，集饲料生产和养殖为一体的产业化养殖模式，在养殖成本、疫情防治以及融资方面具有较强的竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪供应的主要来源。

　　4、公司业务协同发展，适应行业内大型企业产业链不断延伸的趋势

　　畜牧业产业链较长，上游连接着玉米、大豆等作物种植业，自身包含饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖等子行业，下游连接着农副食品加工行业。随着畜牧业行业企业规模的扩大，大型企业逐步在饲料原料、饲料加工、疫苗兽药、畜禽养殖、屠宰及食品加工领域等产业链上下游各环节进行延伸，纵深发展打造全产业链农牧企业，建立较强的竞争优势和抗风险能力。在产业链一体化发展趋势下，大型企业的细分行业属性逐步弱化，综合产品和服务提供能力增强，行业竞争与合作在产业链全方位展开。

　　公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、本次募集资金项目是当前发展背景下公司业务发展的需要

　　公司自2011年成立创业并发展至今，饲料生产销售规模已跻身百万吨行列，产品已在全国范围内形成了较强的品牌影响力，公司的生猪养殖业务从2014年起步，目前已初步形成自主繁育体系、形成了贴近南方消费区域的布局。公司本次募集资金投资项目均将围绕着公司主业，继续扩大公司生猪养殖业务规模，响应国家政策对“规模化养殖”的发展要求，丰富并完善公司产品序列及相关业务布局，为实现公司产业链一体化的发展奠定基础。

　　2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力

　　我国既是世界全球范围内的生猪养殖大国，同时也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受到周期性及疫情的影响持续下降，特别是非洲猪瘟爆发以来我国产能下降较为显著；同时，我国生猪养殖产业仍处于中小规模养殖的传统养殖模式，逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行围绕公司主业开展募投项目，抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

　　3、增强上市公司资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.31%、61.96%、69.47%及70.29%；报告期内公司资产负债率水平较高且有所增长。一方面，规模水平较高且持续增加的有息负债使公司承担较高的财务费用负担，一定程度上制约了公司的业务发展；另一方面，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的资金进行支持。

　　因此，本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东的利益。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%和3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　四、发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林均为公司的关联方。截至本预案出具日，傲农投资持有公司17,729.34万股，占上市公司股权比例为40.66%；吴有林直接持有公司6,278.42万股，占上市公司股权比例为14.40%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司55.06%的股份表决权。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　傲农投资、吴有林于2019年4月30日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，傲农投资、吴有林及其关联方亦将回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴有林先生直接持有公司14.40%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司40.66%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.06%的股权表决权，为公司的实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限8,720.74万股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至52,324.44万股。傲农投资、吴有林分别按照认购7%和3%计算，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司47.55%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行相关事项已于2019年4月30日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、傲农投资

　　（一）傲农投资概况

　　■

　　（二）公司与傲农投资之间的股权控制关系

　　傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展状况

　　傲农投资主要从事产业投资，其控制的除公司及公司子公司外的其他企业主要从事农作物、植物化学药剂及农作物种子相关业务。

　　（四）最近一年傲农投资简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，傲农投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。傲农投资以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与傲农投资之间产生其他关联交易。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，发行人与傲农投资及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易情况。

　　二、吴有林

　　（一）基本情况

　　吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

　　（二）最近五年任职情况

　　吴有林先生，傲农生物核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明

　　吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，吴有林与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。吴有林以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与吴有林之间产生其他关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，吴有林及其一致行动人与公司之间不存在其他重大交易情况。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　2019年4月30日，公司与傲农投资、吴有林（“认购人”）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：

　　一、合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　二、认购数量、认购价格和认购方式

　　（一）认购数量

　　乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。

　　（二）认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。

　　（三）认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过10名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。

　　三、认购款和股票的交付时间和交付方式

　　（一）认购款交付

　　乙方、丙方在收到《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）后，应按照《缴款通知》所要求的期限和注意事项将认缴余款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）之指定账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（二）股票交付

　　甲方应在乙方、丙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方、丙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入乙方、丙方名下，以实现交付。

　　（三）如果乙方或丙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方、丙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　四、限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　五、合同生效的先决条件

　　1、发行人董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；

　　2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　六、违约责任

　　（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（二）若因乙方、丙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务的，则视为放弃认购。

　　（三）在乙方、丙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方、丙方交付所认购股票，则乙方、丙方直接向甲方追索。

　　（四）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，甲、乙、丙各方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次募投项目的基本情况

　　（一）项目实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性

　　（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

　　目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

　　（2）标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

　　长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的暮寺徳大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

　　（3）生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

　　在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

　　（4）实现公司战略目标的需要

　　公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

　　2、项目实施的可行性分析

　　（1）政府大力支持生猪规模化养殖

　　生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和居民的食物供应的不利影响，改善城乡居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。

　　2015年2月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现代纳瓦罗偷袭化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。

　　2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到2020年，全国将实现猪肉产量5,760万吨，且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%。

　　随着散养户加速退出，产业链一体化综合服务型企业在种猪培育、养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面具备竞争优势，公司将充分调动公司在饲料方面的配方、检测、加工技术优势及生产成本优势，充分发挥公司在养猪服务及饲料销售方面的市场优势、技术优势、人才优势，大力推进公司在生猪养殖产业化项目的实施，推进公司产业链一体化发展，实现规模经济效益最大化。本次公司生猪养殖项目积极响应了国家政策法规对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势。

　　（2）公司已建立了完备的产业平台和组织体系

　　在饲料、生猪养殖业务方面，公司可充分利用自身已完成全国布局的饲料业务相配套，打造“饲料+养殖”协同发展的产业布局，公司围绕生猪产业链建立了饲料技术研究所、育种技术研究所、动物保健研究所、环境工程研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，力争把饲料、育种产业做到行业领先。

　　公司成立养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系，目前，公司子公司井冈山傲女童遭宝马车碾亡新华富和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”；另外，公司还搭建猪OK猪场管理信息化平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　（3）公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。

　　公司成立以来，旗下已设立了百余家控股子公司，市场布局覆盖全国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。

　　在养猪产业方面，公司非常重视养猪团队专业人才的招聘和培养投入。目前，公司已组建了一支包括7名博士和21名硕士在内的养猪产业核心管理团队，团队成员都具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。公司从学校、科研院所、行业招聘组建了一支优秀的猪场负责人团队，并经过近1至3年的训练（包括到欧美国家先进养殖企业进行专项交流培训）完全能胜任养猪产业发展的需要。

　　（二）募集资金投资项目的具体情况

　　1、吉安现代农业南溪猪场养殖基地建设项目（一期）

　　本项目为新建规模存栏为5,000头母猪的种猪扩繁场，生产商品种猪和猪苗，为客户及公司养殖体系提供商品种猪和猪苗，项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金8,100.00万元，项目实施主体为公司全资子公司吉安市傲农现代农业科技有限公司，建设地点位于江西省吉安市泰和县南溪乡五星村。

　　本项目建设期为1尽在天下影院年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：

　　■

　　2、襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目

　　本项目为新建规模存栏为5,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资6,578.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元，项目实施主体为公司全资子公司襄阳傲新生态牧业有限公司，建设地点位于湖北省枣阳市熊集镇梨园村。

　　■

　　3、庆云傲农年存栏10,000头父母代母猪场项目

　　本项目为新建规模存栏为10,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资12,920.00万元，拟使用募集资金11,900.00万元，项目实施主体为公司控股子公司庆云傲农旭成现代农业开发有限公司，建设地点位于山东省德州市庆云县严务乡单屯村东。

　　■

　　4、上杭生态农业综合开发项目下都基地

　　本项目为新建规模存栏为10,000头母猪的商品母猪场，生产三元仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品猪苗，项目总投资16,500.00万元，拟使用募集资金15,400.00万元，项目实施主体为公司全资子公司上杭傲新生态农业开发有限公司，建设地点位于福建省龙岩市上杭县下都镇三益村。

　　■

　　5、上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）

　　本项目为新建规模存栏为500头的槐猪核心育种场和4,500头母猪的商品母猪场，主要生产纯种槐猪、育肥槐猪、杂交槐猪及三元仔猪。项目总投资9,000.00万元，拟使用募集资金6,300.00万元，项目实施主体为公司全资子公司上杭傲农槐猪产业发展有限公司，建设地点位于上杭县白砂镇大科村。

　　■

　　6、诏安优农种猪扩繁生态养殖一期项目

　　本项目为新建规模存栏为4,000头母猪的种猪扩繁场，生产二元保育仔猪，为客户及公司养殖体系提供商品种猪和猪苗，项目总投资14,200.00万元，拟使用募集资金12,500.00万元，项目实施主体为公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司，建设地点位于福建省诏安县建设乡建设农场。

　　本项目建设期为1年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年40%，第二年80%，第三年及以后为100%。该项目的具体财务评价指标如下：（下转B7版）