清境资讯网

　　从3月28日起，湖北上市公司高升控股简称将变更为“ST高升”，公司股票日涨跌幅限制为5%。原因系该公司存在违规对外担保和非经营性资金占用事项，且预计在一个月内无法解决上述问题，被深交所实行其他风险警示。

　　高升控股全名为高升控股股份有限公司，是一家网络科技公司，主要为客户提供分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全等云基础服务。该公司总部在北京，但公司注册地在湖北仙桃。

　　两任董事长私用公章违规担保

　　此次被“戴帽”ST，与高升控股的违规行为有关。违规行为有两种，一是违规对外担保，二是非经营性资金占用。

　　违规对外担保方面，2017年-2018年间，高升控股违规北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）、北京市神州百戏文化产业有限公司（以下简称“神州百戏”）、北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称“文化硅谷”）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）等6家公司提供担保，担保额约19.8亿元，占公司净资产的比例高达45.46%。至2019年3月26日，担保余额约为14.89亿元。

　　这其中，有三点值得格外注意。

　　一是高升控股所违规担保的6家公司全部为公司大股东及其关联方。比如，宇驰瑞德为高升控股第一大股东，蓝鼎实业为第二大股东，而文化硅谷和神州百戏则为实际控制人关联公司。这相当于公司大股东及实际控人将上市公司当作自己的“私人公司”。

　　二是2018年的两笔违规担保中，一笔由高升控股时任董事长韦振宇违规私自使用公司公章并签署担保协议所致；第二笔由高升控股现任董事长李耀违规私自使用公司公章并签署担保协议所致。也就是说，前后两任董事长都未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议。

　　三是在违规担保的19.8亿元中，最大的一笔是2017年6月为神州百戏提供的担保，金额为5.5亿元，而出借人为中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）北京市分公司。

　　2018年4月，中国华融原党委书记、董事长赖小民因涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查；同年11月，被依法逮捕；今年2月，赖小民由天津市人民检察院第二分院提起公诉，其涉嫌受贿、贪污、重婚3项罪名。

　　共同借款占用非经营性资金

　　非经营性资金占用方面。自2017年开始，北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”）分7次从不同渠道借款约3.72亿元，华嬉云游为高升控股实际控制人关联公司，这些钱系高升控股大股东及其关联方以共同借款方式获得。

　　共同借款，是一种负有连带责任的借款。即，债权人可以向任何一个人主张全部的债权，而任何一方均不能以他们之间内部对债务的分配协议对抗债权人的主张。也就是说，这笔3.72亿元的共同借款对高升控股形成非经营性资金占用。截至今年3月26日，共同借款余额还剩5262万元。

　　拟转让其他资产还款

　　对于违规对外担保和非经营性资金占用事项，高升控股正在采取处置措施。

　　高升控股大股东及实际控制人，拟将持有的其他资产转让，以尽早履行还款义务，解除上市公司担保责任。

　　这里的其他资产，指的是位于北京房山的神州百戏医养大健康项目及华嬉云游数据中心项目，估值分别约为40亿元和45亿元。

　　公司公告称，2018年9月，拟作价55亿元转让华嬉云游数据中心项目，并已与交易对手方签订相关协议，因受让方原因，该交易处于中止状态。鉴于上述交易暂无新进展，近期实控人已与一家投资公司签署了《债务重组合作框架协议》，交易对方将以债务重组方式收购数据中心项目全部股权，将尽快展开尽调工作。

　　另外，大股东关联方文化硅谷已于2018 年 11 月 20 日与另一家投资公司签署了《北 京文化硅谷医养大健康项目合作意向书》，交易对方拟收购神州百戏大健康项目100%的股权，目前上报审批工作正在进行中。

　　高升控股表示，将继续督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除上述违规事项。同时，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理等内部控制存在缺陷的环节，杜绝有关违规行为的再次发生。

　　大幅计提商誉爆雷

　　如果长期关注高升控股的话，这也不是它第一次爆雷了。

　　今年1月29日晚，高升控股发布业绩预告，称2018年度净利润预计亏损15亿-20亿元，主要原因系前期并购子公司业绩不及预期，出现明显商誉减值迹象。

　　其中，全资子公司上海莹悦网络科技有限公司未达到重组时所承诺的净利润数，经营利润明显低于形成商誉时的预期，出现明显减值迹象，预估计提商誉减值约5亿-7亿元；全资子公司吉林省高升科技有限公司整体业务毛利率下降，市场形势发生明显不利变化，导致高升科技利润大幅下降，出现明显减值迹象，预估计提商誉减值约8亿-13亿元。

　　次日，深交所便对高升控股发出《关注函》，要求对巨额商誉减值计提作出解释。2月15日，高升控股作出回复称，未发现预计提商誉减值准备金额有重大不合理之处，会计处理是恰当的。

　　近几年，高升控股股价在二级市场的表现也不尽人意。3月27日，停牌。3月26日收盘价为4.88元，较2015年5月的最高点23.27元下跌约79%。

　　几经易手，命途多舛

　　自上市以来，高升控股几经易手，主业剥离，历经*ST，命途多舛。

　　高升控股成立于1993年，以湖北仙桃毛纺集团有限公司为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，当时公司全名为湖北迈亚股份有限公司（以下简称“湖北迈亚”），并于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。

　　当时，湖北迈亚控股股东为湖北仙桃毛纺集团有限公司，实际控制人为仙桃市人民政府，公司主营业务为毛毯、毛纺呢绒面料的生产和销售。2007年，实际控制人变更为仙桃市国资委。

　　2008年，丝宝实业发展（武汉）有限公司受让大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权，公司实际控制人变更为丝宝集团董事长梁亮胜。不过，因2006年、2007年连续两年年报披露的净利润为负，2008年湖北迈亚被实施退市风险预警，公司简称更名为*ST迈亚。2009年，公司“摘星”，简称更名为“ST迈亚”。

　　因纺织业不景气，2010年，ST迈亚开始对公司战略进行重大调整，决定退出毛毯、西服业务的经营，开始涉足房地产领域，“纺织仍是公司的基础产业，房地产将会成为公司新的增长点”。

　　到2012年，公司业绩仍没有明显好转。当年，丝宝集团将持有的毛纺集团100%的股权转让给安徽蓝鼎投资集团有限公司（以下简称“蓝鼎集团”），毛纺集团更名为蓝鼎实业（湖北）有限公司，且为上市公司的控股股东，实际控制人变更为蓝鼎集团时任董事长仰智慧。

　　据腾讯财经、澎湃新闻等媒体报道，仰智慧于1971年出生于安徽安庆，早年在北京创业，交友广泛，2006年创立蓝鼎集团。几年间，蓝鼎集团便成为安徽的龙头开发商。2013年，仰智慧成功在香港借壳上市，公司简称为蓝鼎国际（00582）。自2013年第四季度以来，蓝鼎国际开始将业务发展及投资重心放在韩国，涉足博彩业。

　　2018年11月26日，蓝鼎国际发布公告称，“自8月23日起未能接触或联络公司董事会主席仰智慧。目前，仰智慧已经恢复履行其董事会主席及执行董事的职务。”对于仰智慧失联的原因，蓝鼎国际称，“仰先生解释，缺勤期间，是一直在协助有关部门的调查工作”。

　　还是回到ST迈亚。2013年，该公司简称更名为“蓝鼎控股”。因棉纺业务持续低迷，蓝鼎控股将近年来亏损较大的棉纺织业务整体出售，集中精力发展毛纺业务。

　　2014年，蓝鼎控股的控股股东仍是蓝鼎实业，但实际控制人已由仰智慧变更为韦振宇。韦振宇是深圳德泽世家科技投资有限公司（以下简称“德泽世家”）执行董事。韦振宇拥有德泽世家94.44%的股份，德泽世家100%控股蓝鼎实业。

　　2015年，蓝鼎控股剥离原有的纺织业务，完成收购吉林省高升科技有限公司100%的股权后，开始进入互联网云基础服务领域，从传统的纺织企业转型为一家互联网高科技公司，公司简称再次更名为“高升控股”，韦振宇任董事长。当年，还通过定向增发的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）发行股票，宇驰瑞德所持股份数量超过蓝鼎实业，成为新的控股股东，实际控制人仍为韦振宇。韦振宇拥有宇驰瑞德99%的股份。

　　2017年，高升控股董事长由韦振宇变更为李耀，但实际控制人仍为韦振宇。

　　END