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　　中国网财经11月28日讯 今日，保监会批复同意泰康人寿保险有限责任公司开业，注册资本为人民币30亿元。泰康保险集团股份有限公司所属保险业务(含分支机构)及相关资产、负债转移至泰康人寿保险有限责任公司。

　　附件1

　　泰康人寿保险有限责任公司章程

　　章程制定与修改记录

　　
序号

　　

章程制定

　　

股东决定时间

　　

中国保监会批准文号

　　

1

　　

章程制定

　　



　　



　　



　　泰康人寿保险有限责任公司章程

　　第一章 总 则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《保险法》和其他有关规定，经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)【】文件于【】年【】月【】日批准开业的有限责任公司。

　　公司由泰康保险集团股份有限公司(以下简称“泰康保险集团”)独家发起设立，于【】年【】月【】日在【具体的公司登记机关】注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为【】。

　　第三条 公司中文名称：泰康人寿保险有限责任公司

　　中文简称：泰康人寿

　　公司英文名称：TAIKANG LIFE INSURANCE Co., Ltd.

　　英文简称：TAIKANG LIFE

　　第四条 公司住所：北京市昌平区科技园区科学园路21-1号(泰康中关村创新中心)1层。

　　邮政编码：102206。

　　第五条 公司为永久存续的有限责任公司。

　　第六条 董事长为公司的法定代表人。

　　第七条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第八条 公司章程由公司股东制定，经中国保监会核准之日起生效。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

　　第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书、总精算师、合规负责人、审计责任人以及董事会任命的其他高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准。

　　第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关规定，执行国家统一的金融保险方针、政策，公司接受中国保监会的监督管理。

　　公司依照法律、法规及监管规定，建立和完善公司基本制度，公司股东、董事会、监事会、管理层依照法律、法规、监管规定及本章程规定履行相关职责。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十一条 公司的经营宗旨是：根据国家方针、政策以及有关法律、法规以及保护被保险人利益的基本原则，积极开展各项人身保险业务，向社会提供专业化的产品、服务、人才和技术，致力于成为最具亲和力、最受市场青睐的大型人寿保险公司。在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下，充分发挥保险经济补偿、资金融通和社会管理功能，实现股东、员工、客户和社会的互利共赢，并以此促进国民经济的发展和社会的和谐稳定。

　　第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：

　　(1)开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等保险业务；

　　(2)开展上述业务的再保险及共保业务；

　　(3)开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；

　　(4)在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；

　　(5)开展保险咨询业务；

　　(6)依照有关法规从事资金运用业务；

　　(7)证券投资基金销售业务；

　　(8)开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。

　　公司根据国际、国内市场变化和自身发展之需要，经有关国家主管机构批准后可以调整经营范围，并以公司登记机关核准的项目为准。

　　第三章 注册资本及股东出资

　　第十三条 公司注册资本为人民币3,000,000,000元。

　　第十四条 股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下：

　　
股东名称

　　

出资金额(元)

　　

出资方式

　　

出资时间

　　

泰康保险集团股份有限公司

　　

3,000,000,000

　　

现金

　　

2016年10月12日

　　



　　第十五条 公司根据经营和发展的需要，可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第十六条 公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记。

　　第十七条 公司的股权可以依法转让。发起人持有的本公司股权，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　第十八条 公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

　　第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股权的人提供任何资助。前述购买公司股权的人，包括因购买公司股权而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本节第二十一条所述的情形。

　　第二十条 本节所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

　　(一)馈赠；

　　(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

　　(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

　　(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第二十一条 经有关国家主管机构认可后，下列行为不视为本节第十九条禁止的行为：

　　(一)公司依法以其财产作为股利进行分配；

　　(二)以股权的形式分配股利；

　　(三)依据公司章程减少注册资本、购回股权、调整股权结构等。

　　第二十二条 公司不得为董事、监事和高级管理人员购买公司股权提供任何形式的财务资助。

　　第四章 股东的权利和义务

　　第二十三条 公司股东享有下列权利：

　　(一)获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(三)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；

　　(四)查阅本章程、公司债券存根、股东决定记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(五)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

　　(六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。

　　第二十四条 股东做出上条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签署后置备于公司。

　　第二十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第二十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第二十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规定，给公司造成损失的或损害股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。

　　第二十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和本章程；

　　(二)依其所认购的出资额和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　(五)股东应当具有良好的财务状况和持续出资能力，支持公司改善偿付能力，不得利用其特殊地位损害公司、被保险人及其它利益相关者的合法权益；

　　(六)以其所认购的出资额为限对公司承担责任；

　　(七)法律、行政法规、规范性文件以及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第二十九条 股东在公司设立登记后，不得抽回出资。

　　第三十条 公司股东质押本公司股权，应当自该事实发生当日，向公司董事会秘书作出书面报告。

　　第三十一条 公司股东所持公司股权涉及诉讼或仲裁时，股东应当在发生诉讼或仲裁之日通过传真方式通知公司董事会秘书，并在5日内通过挂号邮件的方式书面正式通知公司董事会秘书。

　　第三十二条 公司股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司股东及实际控制人对公司负有诚信义务。股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。

　　第三十三条 股东转让股权，应当及时通知公司。

　　第三十四条 股东应当向公司披露其名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、财务状况以及其股东名称、股权结构、具有控制关系的关联方、实际控制人等情况。当以上情况发生变化时，应当及时以书面方式通知公司。

　　公司对股东通知的以上信息保密。除非按照有关法律、法规以及规范性文件的规定或者有权监管部门的要求进行披露，否则，未经股东同意不得向公司以外的第三方披露。

　　第三十五条 股东依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)审议批准公司年度报告；

　　(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(十)对发行公司债券作出决议；

　　(十一)对公司合并、分立、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十二)修改本章程；

　　(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十五)审议应由股东审议的对外担保事项；

　　(十六)审议公司重大投资项目；

　　(十七)审议公司特别重大关联交易；

　　(十八)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十九)审议法律、行政法规、规范性文件以及本章程规定应当由股东决定的其他事项。

　　上述股东的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东通过相应决议后授权董事会或其他机构和个人办理或实施该决议项下的具体事项。

　　第三十六条 公司不得为他人债务向第三方提供的担保。但不包括公司在正常经营管理活动中的下列行为：

　　(一)诉讼中的担保。

　　(二)出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保。

　　(三)海事担保。

　　第三十七条 公司对外投资(不包括委托理财、委托贷款以及保险资金运用)达到下列标准之一的，为公司重大投资项目，应当提交股东决定：

　　(一)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的25%以上；

　　(二)投资的金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的25%以上；

　　(三)投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的25%以上；

　　(四)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　(五)未达到前四款标准之一，但董事会以特别决议认为应当提交股东决定的对外投资项目。

　　第三十八条 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的5%以上，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产25%以上的交易为特别重大关联交易，应当提交股东决定。

　　第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内提请股东作出股东决定：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的2/3时；

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　(三)董事会认为必要时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)法律、行政法规、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

　　第四十条 股东决定由董事会提出申请。董事会不能履行或者不履行职责的，监事会应当及时提出申请。股东决定可由股东自行作出。

　　监事会提出申请股东决定的，须书面通知董事会。

　　第四十一条 对于监事会申请或股东自行作出的股东决定，董事会和董事会秘书将予以配合。

　　监事会申请或股东自行作出股东决定，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四十二条 股东决定的提案内容应当属于公司经营范围和股东职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且以书面形式提交或送达董事会办公室。

　　第四十三条 公司董事会秘书以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第四十二条的规定对股东提案(包括临时提案)进行审查。

　　第四十四条 股东对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决定中止或不能作出决议外，股东将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第四十五条 股东通过有关董事选举提案的，公司应就董事的任职资格向中国保监会申请任职资格核准或备案。如中国保监会对董事资格有异议的，公司应另行提请股东改选。

　　第四十六条 股东决定通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将及时实施具体方案。

　　第四十七条 公司应当在股东决定作出后三十日内，向中国保监会报告决议情况。

　　第五章 董事会

　　第一节 董 事

　　第四十八条 公司设董事会，对股东负责。

　　第四十九条 董事会由11名董事组成，其中,执行董事4名,非执行董事7名，非执行董事中独立董事4名。

　　第五十条 公司董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国保监会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合法律、法规、监管规定有关董事资格或条件的情形的，公司应解除其职务。

　　第五十一条 董事的职责包括：

　　(一)董事应当诚信勤勉，持续关注公司经营管理状况，保证有足够的时间履行职责。

　　(二)董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。

　　(三)董事应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决。

　　(四)董事会决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票和弃权票的董事应当依法承担责任。

　　第五十二条 董事由股东选举或更换，任期为3年。董事在任职前，应当取得中国保监会的任职资格核准。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东不能无故解除其职务。

　　董事任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。

　　第五十三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事数量应符合国家法律法规和监管要求。

　　第五十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事会秘书在5个工作日内将董事辞职的情况通知其他董事和公司股东。

　　因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第五十五条 当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之二时，公司应当在5个工作日内启动董事补选程序，在2个月内由股东决定选举董事。

　　补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。

　　第五十六条 免除董事职务时，股东应当书面通知董事会，由董事会审议并提交股东决定。被免职的董事可以向董事会和股东进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。

　　第五十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，在离任之日起3年内仍然有效。

　　第五十八条 董事的产生方法如下：

　　(一)股东提名董事候选人。

　　(二)董事会对董事候选人进行审议。根据董事会人员组成的专业性、科学性要求，按照应选董事名额提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东决定；

　　(三)股东对每一个董事候选人逐个进行决定；

　　(四)遇有董事任期未满而辞职、被股东免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况而需临时增补董事的，按照本条规定的程序进行提名和增补。

　　(五)公司股东对未经董事会审核通过的董事候选人不予审议。

　　独立董事按本章程第六十一条规定的方式提名。

　　第五十九条 董事根据公司章程，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护公司、股东、被保险人和其他利益相关者的合法权益。

　　董事对公司事务有知情权。公司应当保障董事对公司事务的知情权。董事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营情况。

　　公司应当建立向董事的信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、责任主体、保密制度等，使董事能够充分了解公司的经营管理情况。

　　董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得进行不当干预。

　　第二节 独立董事

　　第六十条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国保监会规定的条件。

　　第六十一条 独立董事通过下列方式提名：

　　(一)股东提名。

　　(二)董事会提名薪酬委员会提名；

　　(三)监事会提名；

　　(四)中国保监会认定的其他方式。

　　第六十二条 独立董事任职任期届满可以连任，连续任职期不得超过六年。独立董事一届任职内未亲自出席董事会议次数达五次以上的，不得连任。

　　第六十三条 除具有《公司法》和其他有关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：

　　(一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，应当出具书面意见，并可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

　　(二)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(三)提议召开董事会；

　　(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(五)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。

　　第六十四条 独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：

　　(一)重大关联交易；

　　(二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

　　(三)董事和高级管理人员的薪酬；

　　(四)利润分配方案；

　　(五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

　　(六)其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

　　(七)法律、法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

　　第六十五条 二分之一以上且不少于两名独立董事认为有必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见，调查费用由保险公司承担。

　　第六十六条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

　　(一)泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；

　　(二)在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

　　(三)明知董事会决议违反国家法律、法规或者本章程，而未提出反对意见；

　　(四)明知或应知关联交易会导致公司重大损失，而未行使否决权的；

　　(五)中国保监会认定的其他严重失职行为。

　　第六十七条 独立董事因严重失职被中国保监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起解除。

　　第六十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

　　(二)独立董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；

　　(三)独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本公司承担；

　　(四)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

　　第六十九条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：

　　(一)严重失职；

　　(二)丧失独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

　　(三)连续两次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出席，或者连续三次未亲自出席董事会会议；

　　(四)法律、法规及监管规定不适合继续担任独立董事的其他情形。

　　第七十条 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承担。

　　第三节 董事会

　　第七十一条 董事会行使下列职权：

　　(一)申请股东决定，并向股东报告工作；

　　(二)执行股东的决定；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司年度报告；

　　(七)制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

　　(八)拟订公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　(九)制订本章程的修改方案；拟定董事会议事规则；

　　(十)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

　　(十一)审议非职工代表董事、监事的报酬及相关事宜，并报股东批准；

　　(十二)向股东提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十三)根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、审计责任人、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

　　(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十五)在董事会权限范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(十六)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十七)决定公司国内外分支机构的设立或撤销方案；

　　(十八)制定公司的基本管理制度；

　　(十九)根据有关国家主管机构的要求制定各项涉及公司内部控制、风险管理、合规管理的制度，并建立相应的管理体系和机制；

　　(二十)根据有关国家主管机构的要求制定各项应上报或者披露的报告；

　　(二十一)按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定制定信息披露管理制度，及时履行信息披露义务；

　　(二十二)董事会决议认为需要由董事会审议的其他重要事项；

　　(二十三)法律、行政法规、规范性文件或本章程授予的其他职权。

　　第七十二条 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

　　第七十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东作出说明。

　　第七十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东决定，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东批准后生效。

　　第七十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。

　　第七十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应当为中国公民。

　　第七十七条 董事长行使下列职权：

　　(一)召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司发行的证券；

　　(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)向董事会提名公司总经理、审计责任人、董事会秘书人选，并对总经理、审计责任人、董事会秘书的报酬和奖惩事项提出考核意见；

　　(六)决定公司经营委员会成员的工作分工以及权限范围；

　　(七)在董事会授权范围内决定公司有关事项；

　　(八)决定公司的司法担保事项(即根据司法机关的要求并为公司利益而提供的担保)，并在事后向股东报告；

　　(九)行使法律、行政法规赋予法定代表人的职权；

　　(十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；

　　(十一)董事会授予的其他职权。

　　第七十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第七十九条 董事会闭会期间，董事会可以授权董事长代行董事会的部分职权，但该授权不得超过董事会的权限。

　　第八十条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第八十一条 股东、董事长、1/3以上董事、2名以上独立董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

　　第八十二条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开前7日。

　　第八十三条 董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期、地点以及召开方式；

　　(二)会议召集人；

　　(三)事由及会议提案；

　　(四)联系人和联系方式；

　　(五)发出通知的日期。

　　原则上所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会会议通知以章程第一百六十四条规定的方式发出。

　　董事会会议通知发出后对会议通知的内容有修改的，应当不迟于已通知的会议日期前2日发出补充通知。如不能在上述日期前发出补充通知，董事会会议应当延期举行，延期举行会议的日期与补充通知的日期应当至少有5日的间隔。

　　董事会会议原则上不得就会议通知中未列明的事项作出决议。

　　董事会会议因紧急情况下需要增加新的议题而无法及时通知时，应当由全体董事过半数同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议，并在会后将增加的新议题以及作出的决议及时通知未出席董事。未出席董事就增加的新议题以及作出的决议有不同意见的，董事会秘书应当将其不同意见记载于董事会会议记录。

　　第八十四条 董事会会议应有全体董事过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可举行。如有董事因故不能按时到达会议召开地点，董事长可以决定是否延期召开董事会；如董事长决定延期召开，延期时间不得超过24小时。

　　董事会因出席董事人数低于全体董事的过半数而无法召开时，董事长可以在5日内再次发出召开董事会的通知。如董事会再次因出席董事人数低于全体董事的过半数而无法召开时，董事长可以提请股东对董事会会议通知的事项进行决定。

　　第八十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

　　第八十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过；如决议事项属于董事会特别决议事项，则应经无关联关系董事80%以上同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东决定。

　　公司与其控股子公司之间及其子公司之间的关联交易的审查程序，按照《保险公司关联交易管理暂行办法》等相关制度要求，可不适用前款的规定。

　　第八十七条 董事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。

　　第八十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：

　　(一)委托人和受托人姓名；

　　(二)委托事项；

　　(三)授权范围和有效期限，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；

　　(四)委托人签字。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为缺席会议。

　　独立董事只能委托另一名独立董事代为出席。一名董事最多接受2名未亲自出席会议的董事的委托代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

　　董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当建议股东予以撤换。

　　董事一年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

　　第八十九条 董事会审议下列特别决议事项，需经全体董事的三分之二以上同意通过：

　　(一)公司重要投资项目；

　　公司对外投资(不包括委托理财、委托贷款以及保险资金运用)达到下列标准之一的，为公司重要投资项目：

　　(1)投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例达到15%以上但低于25%；

　　(2)投资的金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例达到15%以上但低于25%；

　　(3)投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到15%以上但低于25%；

　　(4)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到15%以上但低于25%。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　(二)公司的重大关联交易事项；

　　公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上(但低于5%)或超过3000万元，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产5%以上(但低于25%)的交易为重大关联交易事项。

　　(三)罢免董事长；

　　(四)董事会以全体董事的过半数通过决议认为需要董事会以特别决议同意通过的其他重要事项。

　　以上事项董事会不得授权董事长、公司经营委员会、总经理以及其他公司内部管理机构作出决定，但可以在董事会通过相应决议后授权董事长、公司经营委员会、总经理以及其他公司内部管理机构予以办理或实施该决议项下的具体事项。

　　第九十条 董事会审议特别决议事项因出席董事人数低于通过决议的最低人数而无法作出决议时，董事长可以在5日内再次发出召开董事会的通知。如董事会再次因出席董事人数低于通过决议的最低人数而无法作出决议时，董事长可以就是否将该特别决议事项提交股东决定，经全体董事过半数同意，董事会可将该特别决议事项提交股东决定。

　　第九十一条 董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。定期会议采用现场会议方式。临时董事会会议尽量采取现场会议方式。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开。

　　董事会会议，对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式进行。涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。

　　董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。

　　第九十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

　　董事会会议记录作为董事会会议档案的一部分，由公司永久保存。

　　第九十三条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名以及召开方式；

　　(二)董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数以及投弃权和反对票的董事姓名)；

　　(六)列席会议的监事的意见；

　　(七)其他需要记录的情况。

　　第九十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第九十五条 董事会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东和监事会提交董事尽职报告。

　　第九十六条 公司应当在董事会会议后三十日内，将会议决议报告中国保监会。

　　第九十七条 公司根据监管规定与公司实际需要，在董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会以及提名薪酬委员会。各专业委员会对董事会负责，董事会根据有关法律、行政法规、监管规章和公司章程制定各委员会工作规则，包括人选、职权、职责、议事程序等。

　　战略与投资决策委员会成员由三名董事组成，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资、融资方案等事项进行研究，并向董事会提出建议。

　　审计与风险管理委员会成员由三名不在管理层任职的董事组成，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事担任主任委员。审计与风险管理委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和财务信息的审核工作，监督公司内控、风险、合规管理的健全性和有效性。

　　提名薪酬委员会成员由三名不在管理层任职的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员。提名薪酬委员会主要负责审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施；对董事及高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出建议；对董事履职情况进行评估、对高级管理人员进行绩效考核，并向董事会提出意见。

　　第六章 董事会秘书

　　第九十八条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　第九十九条 公司设立董事会办公室，董事会办公室可以与公司其他部门合署办公。董事会办公室对董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。

　　第一百条 董事会秘书履行如下职责：

　　(一)根据规定的程序及董事长的要求做好股东决定和董事会会议各项准备；

　　(二)制作和保管股东决定、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料；

　　(三)按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东决定、董事会会议通知及决议；

　　(四)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；

　　(五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；

　　(六)协助公司董事长起草公司治理报告；

　　(七)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；

　　(八)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等。

　　第一百零一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，配备相应的机构、人员、设备以及必要的经费。公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员应当配合、支持董事会秘书的工作。

　　第一百零二条 董事会秘书在履行职责、行使职权的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向董事长或者董事会报告。

　　第一百零三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)本章程第一百一十八条规定的任何一种情形；

　　(二)最近三年受到过国家监管机构的行政处罚。

　　第一百零四条 公司董事或者高级管理人员(董事长、总经理除外)可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第一百零五条 董事会秘书应遵守本章程各有关规定，勤勉地履行其职责。遇有董事会秘书任期未满而辞职、被免职、死亡或者存在其他不能履行董事会秘书职责的情况时，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　第七章 监事会

　　第一节 监 事

　　第一百零六条 公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国保监会规定的条件。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百零七条 监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百零八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二节 监事会

　　第一百零九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名。职工代表的比例不低于三分之一。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　非职工代表担任的监事的产生方法如下：

　　(一)股东提名非职工代表监事候选人；

　　(二)监事会对非职工监事代表候选人进行审议，根据监事会人员组成的专业性、科学性要求，按照应选非职工代表监事名额提出非职工代表监事候选人名单，经监事会决议通过后，以书面提案的方式提请股东决定；

　　(三)股东对每一个非职工代表监事候选人逐个进行决定；

　　(四)遇有监事任期未满而辞职、被股东免职、死亡或者存在其他不能履行监事职责的情况而需临时增补非职工代表监事的，按照本条规定的程序进行提名和增补。

　　第一百一十条 监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

　　第一百一十一条 监事会行使下列职权：

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、规范性文件、本章程或者股东决定的董事，向股东提出罢免的建议。对违反法律、行政法规、规范性文件、本章程、股东决定或者董事会决议的高级管理人员，向董事会提出罢免的建议；如董事会不予罢免的，可向股东提出罢免的建议；

　　(五)提议股东做出股东决定，在董事会不履行《公司法》规定的申请股东决定职责时申请股东决定；

　　(六)提议召开董事会临时会议；

　　(七)向股东提出提案；

　　(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(九)核对董事会拟提交股东的财务报告、营业报告等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

　　(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(十一)法律、行政法规以及本章程规定的其他职权。

　　第一百一十二条 监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议股东作出决定。

　　第一百一十三条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集并主持。经全体监事的1/3以上联名提议，应召开监事会临时会议。

　　监事会作出决议应当经全体监事过半数同意通过。

　　第一百一十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东批准后生效。

　　第一百一十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为监事会会议档案的一部分，由公司永久保存。

　　第一百一十六条 监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点、会议期限以及召开方式；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

　　监事会会议通知发出后对会议通知的内容有修改的，应当不迟于已通知的会议日期前2日发出补充通知。如不能在上述日期前发出补充通知，监事会会议应当延期举行，延期举行会议的日期与补充通知的日期应当至少有5日的间隔。

　　监事会会议不得就会议通知中未列明的事项作出决议。

　　第一百一十七条 监事会会议应有全体监事过半数的监事(包括受委托出席的监事)出席方可举行。如有监事因故不能按时到达会议召开地点，监事会主席可以决定是否延期召开监事会；如监事会主席决定延期召开，延期时间不得超过24小时。

　　监事会因出席监事人数低于全体监事的过半数而无法召开时，监事会主席可以在5日内再次发出召开监事会的通知。如监事会再次因出席监事人数低于全体监事的过半数而无法召开时，监事会主席可以提请股东对监事会会议通知的事项进行审议。

　　监事会审议特别决议事项因出席监事人数低于全体监事的2/3而无法作出决议时，监事会主席可以在5日内再次发出召开监事会的通知。如监事会再次因出席监事人数低于全体监事的2/3而无法作出决议时，监事会主席可以就是否将该特别决议事项提交股东决定进行特别表决，经全体监事过半数同意，监事会可将该特别决议事项提交股东决定。

　　第一百一十八条 职工代表监事除行使监事的一般职权外，还根据国家有关劳动法律、行政法规以及规范性文件的规定行使其他职权。

　　第八章 经营管理机构和高级管理人员

　　第一百一十九条 公司设经营委员会，由董事长、副董事长、总经理、副总经理以及其他高级管理人员组成。董事长负责经营委员会工作。

　　第一百二十条 公司制定经营委员会工作细则，详细规定经营委员会的人选、职权、职责、决策机制等，经董事会批准后实施。

　　公司董事会可以在由其批准的公司其他内部规章中对经营委员会的职权作出授权。

　　第一百二十一条 公司设总经理1名，由董事长提名后经董事会聘任或解聘。

　　第一百二十二条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。

　　第一百二十三条 总经理对董事会负责，在董事会的领导和监督下行事及行使下列职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)起草和组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)组织落实公司经营委员会的决定；

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(五)拟订公司的基本管理制度；

　　(六)制定公司的具体规章；

　　(七)负责公司经营管理活动中向董事会、股东提交的各项报告、方案、制度、规章、文件等的起草工作，在董事长批准后向董事会、股东提交；

　　(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司人员，并决定以上人员的考核、报酬和奖惩事项；

　　(十)决定公司员工劳动、人事管理的有关事项；

　　(十一)在董事会授权范围内决定公司的其他事项；

　　(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

　　董事会可在其批准的公司基本管理制度、具体规章以及专门授权文件中对总经理作出明确的授权，但该授权不得超过董事会的权限。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

　　第一百二十五条 公司设财务负责人一名，协助总经理管理公司的财务工作，并行使下列职权：

　　(一)负责公司的日常财务管理；

　　(二)制订年度财务预算、决算帐目、税后利润分配及弥补亏损的方案；

　　(三)准备有关公司资本结构及公司融资等问题；

　　(四)制订有关经营计划和预算的公司政策和指示，包括对公司的长期融资；

　　(五)负责公司内部的财务管理和报告工作、投资和资产管理、编制财务报表以及提交监管部门的报告。

　　财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。

　　财务负责人列席与其职责相关的董事会会议。

　　第一百二十六条 公司根据国家法律、行政法规、规范性文件、国家监管机构的要求以及公司的经营需要设立各级分支机构。各分支机构负责人在公司授权范围内依法履行职权。

　　第一百二十七条 公司应当建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系、风险识别、评估和监控机制以及合规管理机制，制定相应的具体规章，确定相应的负责部门与人员，并按照国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定以及国家监管机构的要求落实、实施。

　　第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规范性文件以及监管规定关于任职资格的要求。

　　第一百二十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导；

　　(八)被国务院证券主管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(九)非自然人；

　　(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。

　　(十一)根据国家监管机构的有关规定不得或者不宜担任董事、监事、高级管理人员的情形。

　　违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　公司董事及高级管理人员均应依照适用的法律、行政法规、规范性文件以及诚实信用原则忠实勤勉地行使其权力和履行其职责，不应置自己于其利益与其义务相冲突的处境。

　　公司董事及高级管理人员在任何方面直接或间接地与公司已订立的或拟订立的合同、交易或安排(其本身与公司签订的服务合同除外)有实质利害关系时，均应尽早向董事会声明其利害关系的性质和程度，而不管该等合同、交易或安排是否须经董事会批准。

　　如果公司董事及高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后可能达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，该通知就前一款而言应被视为就其利害关系所作的足够声明；条件是该通知应在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排之日前已经发出。

　　董事不得就其拥有重大权益的合同、交易和安排进行表决，并不得被计入会议法定人数。除非有权益的公司董事按照本条第三款的规定披露其权益，并且董事会在不将该等董事计入法定人数，而且亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则经公司要求，上述合同、交易或者安排可以无效，但对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人则除外。

　　公司不以任何方式为董事及高级管理人员缴纳税款。

　　第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十四条 公司董事、监事、高级管理人员发生有关法律、法规、规范性文件以及本章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形或者不能履行公司董事、监事、高级管理人员职务的情形或者严重违背董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的，应当主动向公司提出辞职；不主动辞职的，公司可以由股东或者董事会予以罢免。

　　公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十五条 公司可建立必要的董事、监事、高级管理人员责任保险制度，以降低董事、监事、高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。

　　第十章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节 财务会计制度

　　第一百三十六条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内出具年度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定进行编制。

　　上述财务会计报告应当存于公司，供股东查阅。

　　第一百三十八条 公司财务会计报告应当依照法律、行政法规和有关国家主管机构的规定制作。公司财务会计报告包括以下内容：

　　(一)资产负债表；

　　(二)利润表；

　　(三)现金流量表；

　　(四)股权权益变动表；

　　(五)财务报表附注。

　　第一百三十九条 公司按照保险法规、国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定向有关国家主管机构上报财务会计报告以及有关资料。

　　第一百四十条 公司按照保险法规、国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定提取各项责任准备金和保险保障基金。

　　第一百四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东享有。

　　股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股权不参与分配利润。

　　第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　第一百四十四条 股东可以决定将公积金转为股本。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百四十五条 公司按照保险法规、国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定使用其资金。

　　第一百四十六条 公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。

　　第一百四十七条 公司股东对利润分配方案作出决定后，公司董事会须在股东决定后及时完成股利(或股权)的派发事项。

　　第一百四十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股权方式分配股利。

　　公司偿付能力达不到中国保监会的监管要求时，公司不得向股东分配利润。

　　第一百四十九条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和运用保证金、保险保障金和各项保险责任准备金。

　　第二节 内部审计

　　第一百五十条 公司应当健全内部审计体系，认真开展内部审计工作，及时发现问题，有效防范经营风险，促进公司的稳健发展。

　　公司内部机构或者人员，通过系统化、规范化的方法，对公司内部控制的健全性和有效性、业务财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果以及经营管理人员任期内的经济责任等开展检查、评价和咨询等活动，以促进公司实现经营目标。

　　第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　中国保监会依法对公司内部审计工作进行指导、评价和监督。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百五十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计公司的年度财务报告，并审核公司要求的其他财务报告。本节所称会计师事务所是指为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所。

　　第一百五十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。

　　第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东批准。

　　第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东就解聘会计师事务所进行决定时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。

　　第十一章 公司基本制度

　　第一百五十七条 公司依照法律、法规及监管规定，建立和完善公司运营的基本制度，制定劳动用工、财务会计、关联交易、信息披露、风险管理、内控合规管理、薪酬管理、恢复与处置机制等管理制度。

　　第一百五十八条 公司按照保险法规、国家有关法律、行政法规和有关国家主管机构的规定建立劳动管理制度和工资管理制度。公司有权处理公司内部劳动、人事、工资事宜，拒绝任何部门和个人的非法干涉。

　　第一百五十九条 公司实行全员劳动合同制度，对公司员工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等，在公司与员工个人签订的劳动合同中予以规定。

　　第一百六十条 公司根据国家法律、行政法规以及规范性文件制定关于公司员工退休和被辞退的社会保障、保险的规定，保障其合法权益。

　　公司对总经理、副总经理及其他高级管理人员实行聘任制，按照法律法规和本章程进行聘任和解聘。

　　第一百六十一条 公司按照集团公司制定的统一的关联交易管理制度，规范公司关联交易管理。

　　第一百六十二条 公司建立信息披露内部管理制度，并报中国保监会备案。公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　第一百六十三条 公司建立科学合理、规范严谨的薪酬管理制度，确保薪酬管理合规、严谨。

　　第十二章 通知和公告

　　第一百六十四条 公司的通知可以下列方式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)以电子邮件方式；

　　(五)公司章程规定的其他方式。

　　第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知；多次公告的，以第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发出的，发出电子邮件之日为送达日期。

　　第一百六十七条 公司指定中国保监会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。

　　第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司合并或分立须报中国保监会批准后方能生效。

　　第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。

　　第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　公司减少注册资本须报中国保监会批准后方能生效。

　　第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百七十五条 公司是经营人寿保险业务的保险公司，除分立、合并外不得解散。

　　第一百七十六条 公司因违反法律、行政法规，被中国保监会吊销经营保险业务许可证的，依法撤销。由中国保监会依法及时组织清算组，进行清算。

　　第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百七十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国保监会指定的报纸上至少公告3次。公告内容应当经中国保监会核准。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并按规定上报确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东享有。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　在保险合同责任清算完毕之前，公司股东不得分配公司资产，或者从公司取得任何利益。

　　第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并按规定上报确认；同时报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十二条 公司因不能支付到期债务，经中国保监会同意，由人民法院依法宣告破产。公司被宣告破产的，由人民法院组织中国保监会等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。

　　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十四章 公司治理特殊事项

　　第一节 替代和递补机制

　　第一百八十三条 总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总经理职权，临时负责时间不得超过三个月。

　　第一百八十四条 董事长、总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况下，公司应按章程规定的提名和选举程序，重新选举董事长、聘任总经理。

　　第二节 恢复与处置计划

　　第一百八十五条 公司在发生治理机制失灵时，应履行内部纠正程序和申请中国保监会指导程序。

　　公司治理机制失灵的情形包括但不限于董事会长期无法产生、因偿付能力不足原因需要增资的提案无法通过等。

　　第一百八十六条 公司在出现“董事会长期无法产生”的情形时，公司应采取如下内部纠正程序和申请指导程序。

　　(一)公司应向中国保监会如实报告情况，并提交消除该治理机制失灵情形的具体解决方案。

　　(二)公司应按照中国保监会的监管意见和要求，依照公司章程规定的内部程序组织实施解决方案，启动董事提名和选举程序，选举产生公司董事会。公司应将实施结果报告中国保监会，并履行保险公司董事任职资格核准程序。

　　(三)如果公司仍不能按计划选举产生董事会，公司应就此向中国保监会报告并申请指导。

　　第一百八十七条 公司在出现“因偿付能力不足原因需要增资的提案无法通过”的情形时，公司应采取如下内部纠正程序和申请指导程序。

　　(一)公司应向中国保监会如实报告情况，并提交消除该治理机制失灵情形的具体解决方案。

　　(二)公司应按照中国保监会的监管意见和要求，依照公司章程等规定的内部程序组织实施解决方案，启动增资方案内部批准程序，完成增资和验资。公司应将实施结果报告中国保监会，并履行保险公司注册资本变更批准程序。

　　(三)如果公司仍不能通过并实施增资方案，公司应就此向中国保监会报告并申请指导。

　　第一百八十八条 公司应基于现有风险管理体系制定的风险管理计划，制定恢复计划，确保在极端压力情景下，指导公司依靠自身能力恢复正常运营。

　　第一百八十九条 公司应预先制定处置策略和处置执行方案，确保在无法持续经营或陷于实质性财务困境或经营失败情况下，能够得到有序和有效的处置。

　　第十五章 修改章程

　　第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；

　　(三)其他导致章程必须修改的事项。

　　第一百九十一条 股东决定通过的章程修改事项应经有关国家主管机构审批的，须报主管机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十二条 董事会依照股东修改章程的决定和有关国家主管机构的审批意见修改本章程。

　　第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十六章 附 则

　　第一百九十四条 释义

　　(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(二)关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　(三)会议档案，是指董事会、监事会、股东决定的会议通知、会议签到簿、授权委托书、会议材料、会议记录、会议决议、会议录音录像资料等资料。会议档案应当单独装订成册，并且分别连续编号。会议档案由公司永久保存。

　　第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

　　第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

　　附件2

　　泰康人寿保险有限责任公司

　　安徽分公司等36家分公司的名单

　　
序号

　　

变更前名称

　　

变更后名称

　　

1

　　

泰康人寿保险股份有限公司安徽分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司安徽分公司

　　

2

　　

泰康人寿保险股份有限公司北京分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司北京分公司

　　

3

　　

泰康人寿保险股份有限公司大连分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司大连分公司

　　

4

　　

泰康人寿保险股份有限公司福建分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司福建分公司

　　

5

　　

泰康人寿保险股份有限公司甘肃分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司甘肃分公司

　　

6

　　

泰康人寿保险股份有限公司广东分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司广东分公司

　　

7

　　

泰康人寿保险股份有限公司广西分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司广西分公司

　　

8

　　

泰康人寿保险股份有限公司贵州分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司贵州分公司

　　

9

　　

泰康人寿保险股份有限公司海南分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司海南分公司

　　

10

　　

泰康人寿保险股份有限公司河北分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司河北分公司

　　

11

　　

泰康人寿保险股份有限公司河南分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司河南分公司

　　

12

　　

泰康人寿保险股份有限公司黑龙江分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司黑龙江分公司

　　

13

　　

泰康人寿保险股份有限公司湖北分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司湖北分公司

　　

14

　　

泰康人寿保险股份有限公司湖南分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司湖南分公司

　　

15

　　

泰康人寿保险股份有限公司吉林分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司吉林分公司

　　

16

　　

泰康人寿保险股份有限公司江苏分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司江苏分公司

　　

17

　　

泰康人寿保险股份有限公司江西分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司江西分公司

　　

18

　　

泰康人寿保险股份有限公司辽宁分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司辽宁分公司

　　

19

　　

泰康人寿保险股份有限公司内蒙古分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司内蒙古分公司

　　

20

　　

泰康人寿保险股份有限公司宁波分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司宁波分公司

　　

21

　　

泰康人寿保险股份有限公司宁夏分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司宁夏分公司

　　

22

　　

泰康人寿保险股份有限公司青岛分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司青岛分公司

　　

23

　　

泰康人寿保险股份有限公司青海分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司青海分公司

　　

24

　　

泰康人寿保险股份有限公司厦门分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司厦门分公司

　　

25

　　

泰康人寿保险股份有限公司山东分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司山东分公司

　　

26

　　

泰康人寿保险股份有限公司山西分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司山西分公司

　　

27

　　

泰康人寿保险股份有限公司陕西分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司陕西分公司

　　

28

　　

泰康人寿保险股份有限公司上海分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司上海分公司

　　

29

　　

泰康人寿保险股份有限公司深圳分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司深圳分公司

　　

30

　　

泰康人寿保险股份有限公司四川分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司四川分公司

　　

31

　　

泰康人寿保险股份有限公司天津分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司天津分公司

　　

32

　　

泰康人寿保险股份有限公司新疆分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司新疆分公司

　　

33

　　

泰康人寿保险股份有限公司云南分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司云南分公司

　　

34

　　

泰康人寿保险股份有限公司浙江分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司浙江分公司

　　

35

　　

泰康人寿保险股份有限公司重庆分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司重庆分公司

　　

36

　　

泰康人寿保险股份有限公司西藏分公司

　　

泰康人寿保险有限责任公司西藏分公司

　　


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