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　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润人民币-20.63亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为4.89亿元。根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况，2018年度不进行利润分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿、铁精粉、球团等；冶炼板块主要产品有锌锭、电铅、电解铜等。分板块介绍如下：

　　1. 矿山板块

　　公司全资持有或控股并经营十一座矿山：青海锡铁山铅锌矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、哈密白山泉铁矿、肃北七角井钒铁矿、格尔木磁铁山铁矿、格尔木野马泉铁多金属矿、格尔木它温查汉西铁多金属矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿及西藏玉龙铜矿。其中，锡铁山铅锌矿位于青海省海西州大柴旦地区，是中国年选矿量最大的铅锌矿之一；获各琦铜矿位于内蒙古巴彦淖尔地区，是中国储量第六大的铜矿；四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称；西藏玉龙铜矿是我国最大的单体铜矿；青海锡铁山铅锌矿被纳入国家级绿色矿山示范点建设单位。

　　2. 冶炼板块

　　公司拥有电铅10万吨/年、电解铜6万吨/年、锌锭10万吨/年，另有电解铜10万吨/年正在试生产。

　　3. 贸易板块

　　公司目前主要进行铜、铅、锌、镍、锡、铝等金属的国内贸易及国际贸易。

　　4. 金融板块

　　为加强资金管理，提高资金使用效率，公司控股子公司西矿财务是一家非银行金融机构，为成员单位提供资金管理服务。

　　（二）行业情况说明

　　2018年受益于全球经济回暖，铜、铅、锌的需求有了基本保障；另一方面，鉴于全球性的矿山罢工和环保等问题，供给端的增长或将显著放缓，供需格局的优化将维持金属价格缓慢上涨。有色金属行业下游主要为房地产、电力、汽车等行业，其发展与宏观经济发展及全国固定资产投资密切相关，是典型的周期性行业。我国作为新兴工业化国家，在世界有色金属工业中的地位不断增强，生产和消费规模不断扩大。总体来看，目前有色金属行业面临的发展环境仍较为复杂。预计随着电网投资、轨道交通等基建需求加速，短期内铜、铝等产品需求有望提升，但由于房地产投资等主要消费领域增速仍处于下滑趋势，行业销售及去库存压力仍将持续，有色金属产品总体需求或将维持低速增长态势。

　　公司矿山分布在金属资源丰饶的西部地区，得天独厚的区位优势，加上“一带一路”的国家战略支持，铸就了西部矿业在我国西部地区乃至周边国家和地区开发矿产资源的雄厚优势，有望成长为具有国际竞争力的矿业公司。截至2018年12月31日，公司总计拥有的有色金属矿产保有资源储量（金属量，非权益储量）为铅181.20万吨，锌338.19万吨，铜661.82万吨，钼36.22万吨，五氧化二钒58.96万吨，铁29,452.47万吨，银2,624.58吨，金15.09吨。

　　公司先后获得“全国五一劳动奖状”“中国工业行业排头兵企业”“中国矿业十佳企业”“中国工业经济先进集体示范单位”“国家级创新型企业”“国家技能人才培育突出贡献奖”“中国有色金属工业科学技术工作先进单位”等数十项国家级和行业荣誉，2018年财富中国500强排行269位。

　　今后一段时期，公司的方向思路和主要任务着眼于推进高质量发展，切实把创新、协调、绿色、开放、共享五大理念融入到企业总战略和总部署，坚持推进供给侧结构性改革，持续推进质量效率动力变革，不断增强企业发展的动力和后劲。坚持“一个原则”，贯彻“一个战略”，围绕“两个目标”，推进“三大变革”，在新的起点上再做行业的新标杆。公司发展战略的最终目的，依然是把西部矿业打造成为股东满意、员工幸福、备受社会尊重和具有国内重要影响力的企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年1月17日公司支付了10年期品种（“11西矿02”）在2017年1月17日至2018年1月16日期间的利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2018年5月，中诚信证券评估有限公司对11西矿02债券进行信用跟踪评级并出具信评委函字【2018】跟踪116号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定，维持本次债券信用评级AA+。

　　2018年5月，中诚信证券评估有限公司对18西股01债券进行信用评级并出具信评委函字【2018】G257-X号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定，维持本次债券信用评级AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2018年度实现营业收入287亿元，较上年同期增加2%，实现利润总额-19.37亿元，实现净利润-18.14亿元，其中归属于母公司股东的净利润-20.63亿元；若扣除联营单位亏损应占份额及减值损失影响，本期实现经营利润总额14.95亿元，较上年同期增长78%，实现经营净利润12.4亿元，较上年同期增长121%，实现归母净利润9.9亿元，较上年同期增长109%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2019-020

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2019年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日 14点30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼会议室（1）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2019年4月25日 上海证券报、证券时报、中国证券报

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、9

　　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均江湖风雨满天晴已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2019年5月15日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

　　六、其他事项

　　1. 会务联系人：韩迎梅、梁超；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人就算没有明天简谱持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-014

　　西部矿业股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次董事会会议通知及议案于2019年4月13日以邮件方式向全体董事发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年4月23日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

　　（五）本次董事会由副董事长李义邦主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）2018年度总裁工作报告

　　会议同意，批准王海丰总裁代表管理层所做的《2018 年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）2018年度董事会工作报告

　　会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2018年度董事会工作报告》提请2018年年度股东大会审议批准。

　　（三）2018年度独立董事述职报告

　　会议同意，将全体独立董事《2018年度述职报告》提请2018年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站

　　（四）2018年度内部控制评价报告

　　会议同意，批准公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站

　　（五）2018年度社会责任报告

　　会议同意，批准公司编制的《2018年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站

　　（六）2018年度环境报告嘻点军校

　　会议同意，批准公司编制的《2018年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站

　　（七）2018年度财务决算报告

　　会议同意，将公司编制的《2018年度财务决算报告》提请2018年年度股东大会审议批准。

　　（八）2018年度利润分配方案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润人民币-20.63亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为4.89亿元。

　　会议同意，根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况，2018年度不进行利润分配，并将该方案提请2018年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事的独立意见：

　　本利润分配方案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2018年公司实际做出的客观判断，不存在损害股东利益情形。我们同意本次利润分配方案。

　　（九）关于2018年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　会议同意，基于公司2018年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2018年年度股东大会审议批准（详见临时公告2019-015号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司2018年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）关于2018年度董事津贴发放标准的议案

　　会议同意，公司董事2018年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2018年年度股东大会审议批准。

　　（十一）关于2018年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

　　会议同意，公司高级管理人员2018年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根杨达才教你戴手表据2018年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

　　（十二）2018年年度报告（全文及其摘要）

　　会议同意，批准公司编制的《2018年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站

　　公司独立董事的独立意见：

　　独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2018年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。

　　公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2018年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　2. 公司2018年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

　　我们认为，公司2018年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

　　（十三）关于2019年度预计日常关联交易事项的议案

　　会议同意，2019年度将要发生日常关联交易金额约为145.61亿元，比上年实际数增长70%，其中金融服务类111.03亿元，产品销售类22.43亿元，购买商品及接受劳务类12.04亿元，其他类0.11亿元。并将该议案提请2018年年度股东大会审议批准（详见临时公告2019-015号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　1. 公司2019年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

　　2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（十四）2019年度财务预算报告

　　会议同意，将公司编制的《2019年度财务预算报告》提请2018年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

　　（十五）2019年度科研项目计划

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度科研项目计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。

　　（十六）关于2019年度资金收支及融资计划的议案

　　会议同意，批准公司编制的《2019年度资金收支及融资计划》，2019年融资总额为104.42亿元；并授权董事长审批和签署2019年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。

　　（十七）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案

　　会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计272,886万元。其中，青海省投资集团有限公司减值金额为252,161万元，青海西豫有色金属有限公司减值金额为15,980万元，青海湘和有色金属有限责任公司减值金额为2,638万元，四川鑫源矿业有限责任公司减值金额为2,107万元。

　　（十八）关于固定资产折旧年限暨会计估计变更的议案

　　会议同意，根据《企业会计准则第4号一固定资产》的相关规定，公司对固定资产折旧年限进行变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2019-016号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　公司此次会计估计变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，合理确定了固定资产的使用寿命和预计净残值，不存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形，同意此次会计估计变更，并提交本次董事会审议。

　　（十九）关于执行新修订的金融工具会计准则的议案

　　会议同意，公司自2019年1月1日起，执行财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），并按相关规定予以披露（详见临时公告2019-017号）。

　　公司独立董事的独立意见：

　　公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更，并提交本次董事会审议。

　　（二十）关于修订公司《内部控制手册》的议案

　　会议同意，修订公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》，并授权公司董事长根据公司制度建设、组织机构及职责权限变化的实际情况，对公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》进行修订完善。

　　（二十一）关于控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司玉龙铜矿改扩建工程项目的议案

　　会议同意，为进一步推动公司高质量发展，提高公司战略转型升级和深挖公司内部潜能，同意玉龙铜矿改扩建工程项目。

　　（二十二）关于提请召开2018年年度股东大会的议案

　　会议同意，于2019年5月16日召开公司2018年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2019-020号）。

　　（二十三）会议审阅事项

　　1. 2018年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站

　　2. 2018年度董事会提名委员会履职报告；

　　3. 2018年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站

　　5. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2018年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站

　　6. 关于2018年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2019-018号）。

　　三、上网公告附件

　　西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第六届董事会第十四次会议决议

　　（二） 西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第十四次会议日常关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第十四次会议相关日常关联交易的审核意见

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2019-015

　　西部矿业股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年预计日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于2019年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事张永利、李义邦回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东西部矿业集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

　　1. 《关于2018年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》中所述关联交易事项为公司正常经营活动业务往来，符合公司规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　2. 《关于2019年度预计日常关联交易事项的议案》所述的关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：

　　1. 关于2018年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　2018年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。

　　2. 关于2019年度预计日常关联交易事项的议案

　　2019年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年度，公司实际发生的日常关联交易发生金额为85.65亿元，较预计的关联交易额99.50亿元下降14%。其中，提供金融服务类71.49%，产品销售类26.77%，购买商品、接受劳务和其他类占1.74%。

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1. 根据2018年日常关联交易实际情况和2019年公司生产经营的需求，2019年度将要发生日常关联交易金额约为34.58亿元（金融服务类除外），其中产品销售类22.43亿元，购买商品和接受劳务类12.04亿元，其他类0.11亿元。

　　单位：万元

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　　2. 根据西部矿业集团财务有限公司（下称“西矿财务”）业务开展情况，预计2019年西矿财务将与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其下属单位、西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）及其下属单位发生关联交易111.03亿元，其中发放贷款40亿元，利息收入1.80亿元；归集存款20亿元，利息支出3,000万元；提供担保5亿元，手续费收入100万元；融资租赁3亿元，利息收入1,800万元；票据承兑30亿元，手续费收入150万元；贴现业务5亿元，利息收入3,500万元；债券投资5亿元，投资收益3,000万元，其他金融服务700万元。

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

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　　三、公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同

　　（一）《产品购销合同》

　　公司之全资子公司西部矿业（上海）有限公司与西矿集团就电解铜、锌锭销售签订销售合同，约定了产品名称、商标、规格、生产厂家、数量、金额和供货时间等事项，每发生一次交易按照最新价格签订一次合同。2019年预计交易额200,000万元。

　　（二）《土地租赁协议》

　　公司就土地租赁与西矿集团签署《土地租赁协议》，协议期限内，公司租赁使用西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面积为2,855,513.20平方米，年租金为3,455,170.98元（含税），双方根据同类土地使用权的市场租赁价格，每三年调整一次租金金额，调整后的租金金额不超过独立第三方租赁同类土地使用权的市场价格，租赁期限为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。

　　（三）《房屋租赁合同》

　　1. 公司向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2019年1月1日至2019年12月31日，房屋租金为按每平方米每月人民币肆拾伍元（￥45/月/平方米）收取，本合同项下租赁期内的房屋租金共计1,598,470.20元（含税）。

　　2. 公司之分公司营销分公司从青海省盐业股份有限公司租入办公场所房屋，房屋位于青盐大厦七楼，建筑面积783.81平方米，租赁期限为1年，自2019年1月1日至2019年12月31日，2019年预计租金46万元。

　　（下转B116版）

　　西部矿业股份有限公司

　　公司代码：601168 公司简称：西部矿业

　　2018

　　年度报告摘要