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　　11月1日晚间，云南白药直通披露《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》称，拟以508.13亿元吸收合并云南白药控股有限公司。重组完成后，云南白药的控股股东白药控股将实现资产整体注入。

　　围绕本次重大重组的战略价值以及中小股东的利益保护等问题，此次重组备受关注。

　　日前，深交所就此次重组问题向云南白药发出问询函，要求其对相关问题作出详细说明。

　　本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成，且互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。

　　对此，深交所要求云南白药进一步补充披露白药控股作为有限责任公司，进行定向减资的具体法律依据、需履行的程序，以及具体安排情况，同时进一步补充披露定向减资和吸收合并两部分在互为条件情况下的具体实施程序安排，以及涉及白药控股债权人安排，特别是白药控股发行尚未偿还的企业债、公司债等债券持有人利益安排等情况，并提供该等安排的合法合规性分析。

　　同时，深交所要求云南白药根据上述情况详细说明与预案披露的“标的公司已经完成内部决策程序”情况是否存在矛盾，并进一步披露如因债权人主张提前偿还债务，是否可能导致本次交易估值作价发生调整。

　　2017年3月，新华都(行情002264,诊股)单方向白药控股增资约253.70亿元，其中15亿元计入白药控股的注册资本，238.70亿元计入白药控股的资本公积；2017年6月，江苏鱼跃单方向白药控股增资56.38亿元，其中3.33亿元计入白药控股注册资本，53.04亿元计入白药控股的资本公积。

　　深交所要求云南白药结合白药控股前述两次增资情况，进一步披露截止目前白药控股除云南白药外其他主要资产情况，是否存在其他主要资产为现金或现金等价物、交易性金融资产或其他金融资产的情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，结合本次交易目的，进一步补充披露前述两次增资情况与本次交易的相关性，结合本次交易前后公司股权结构、业务变化等情况，进一步补充披露本次交易对上市公司中小股东权益的影响。

　　预案显示，发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。深交所要求云南白药补充披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，并分析说明本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　对此，深交所要求云南白药结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性，说明不同比例的股东行使现金选择权的情况下，云南白药及其指定的第三方需支付的现金以及履约能力，同时说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施。

　　云南白药本次交易现金选择权的行权价格设置了跌幅单向调整机制。深交所就本次发行股票未设置发行价调整机制、仅现金选择权行权价格设置调整机制原因及其合理性，现金选择权行权价格仅设置跌幅单向调整机制的原因及其合理性，是否有利于保护中小股东合法权益；以及现金选择权行权价格调整机制中的调价次数安排及具体实施程序进行了问询。

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