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私募股权违规概述

2014年至2017年，证监会对773名私募基金管理人进行了专项检查。检查中发现问题严重的私募基金管理人204人，占所选私募基金管理人的26.4%，如存在注册信息不准确、及时更新、合格投资者管理制度不完善等非标准问题，私募基金管理人问题比例为从85.06%到89.84%。

根据证监会关于2018年私募股权基金专项检查与执行情况的报告，2018年上半年，证监会对453家私募股权机构进行了专项检查。采用问题风险导向随机抽样方法，选取281名私募股权基金、风险投资基金管理人、119名私募股权基金管理人和53名其他类型的私募股权基金管理人，共涉及基金4374只，管理规模2.08万亿元，占基金管理规模的17.20%。行业管理总规模。

参照思科研究中心编制的中国私募股权合规研究报告2018的2014-2017年统计数据，检索中国证监会、中国基金会、36个省、市证券监督管理局等2018个国家的处罚信息（见附表1）。详细信息），本文对所有违规行为进行了检查、整理和分析，并从中提取58项违规行为（以下数据仅供地方证券监督管理局发布的处罚信息汇总和分析）

58起违规行为涉及登记备案、基本信息、宣传、适宜性、募集、财产安全、投资、内部控制制度、信息披露等10项重大私募，主要有《私募基金监督管理暂行办法》、《办法》证券、期货投资者的适当性，私募基金管理人登记和基金备案办法，私募证券投资基金法。

58起违规行为分布表（单位：个）

私募违规点2014-2017 2018年1月，登记备案（5）1。经理登记备案信息不准确2342。资本信息支付不真实2

三。未及时更新备案信息或重大事项变更15164的。未按基金31115要求办理备案手续。基金备案信息不正确、不准确719

基本信息（6）

6。兼营非私营业务或与所属机构办公场所不隔离的337家。无证经营项目1

8。配合他人违章操作1

9。员工不符合11510的资格。他们没有继续经营的条件2

11。（三）不配合行政机关查处563件并公开宣传的（三）12件。宣传或不当宣传32913。承诺确保资本收益22314。高估性能或服务能力5

4。产品设计（2）15.分级产品不符合杠杆要求1

16。基金合同未约定资本投资方向等事项2

5。适当性（10）17.无投资者适当性制度4

18。适当性落实不到位；自查报告101019不定期进行；投资者风险评估不定期进行422920；私募股权基金风险评级不为331921；投资者风险评级不匹配2322；投资者适当性档案不完善696；投资者适当性档案不完善。抚养行为是23岁。投资者人数超过4人。

24。不符合标准的股份或分割股份15

25。向不合格投资者募集资金1857年，财产安全（10）26。未按合同约定托管6

27。基金不是受托人，也没有就争端解决机制11228达成一致。未按合同约定有效保管基金财产或使用基金财产2129。基金财产与其他财产8130相混淆。挪用基金财产7231.以新基金财产兑现老基金投资者本金和收益1

32。基金财产损失1

33。基金没有独立核算和独立核算。

34。基金财产不公平待遇1

8。投资行为（14）35.操纵证券市场7

36。违反限制期限买卖股票4

37。未披露信息的利润2

38。内幕交易3

39。短期交易1

40。聘请自然人投资或者不定期投资，或者委托无销售资格的机构发行私募股权基金6441。投资范围不符合规定9

42。非托管银行账户投资1

43。未能按照合同2144管理基金产品。基金1投资过度

45。未能履行尽职调查和投资后管理职责1

46。未能有效监控员工或公司与基金6247之间的利益冲突。未能记录和保存有关投资决策1699的信息，内部控制制度（8）48。对合规和风控的认识不足1

49。未建立完善的内部控制制度，有效实施4550项。尚未建立防止利益传递和利益冲突的机制9651。没有有效实施防止利益传递和利益冲突的机制1152。费用与合同协议书1不符

53。未能保留所需信息，合同6910，信息披露（6）54。未按照合同181555的规定披露信息。未提交信息或未披露10256。未报告重大事项6157。违反披露规定3558。持有5%以上未履行披露义务6.

私募股权违规分配

图2-1分别反映了2014-2017年和2018年10类私募股权中58起违规的频率。雷达图显示了从内到外从少到多的违规次数。

从2014年到2017年，在适当性方面有97起违规行为，2018年有70起，登记备案方面有78起，反映出这两起违规行为一直是整个私营部门的常见违规行为，应该引起私营部门参与者的关注，需要重点预防。

此外，2018年信息披露和内部控制制度违规行为和处罚数量分别达到23起和21起，反映出随着监管力度的进一步加强和监管内容的进一步细化，监管机构对内部控制和风险管理的要求将越来越严格。私人股本机构和从业者。私募股权管理者必须高度重视信息技术，积极进行自我检查和自我控制，在调查过程中，应特别注意适当性、内部控制和风险管理的自我检查。

省级违规处罚机构分布情况

在证监会的36个辖区中，省、市是最基本的行政经济区划，内部经济发展和行政监督具有高度的统一性，因此，按省、市划分区域也是最基本的处理方法，有助于查明异常区域：根据经济发展水平、私募股权市场的发展和私募股权基金管理人的数量，选取几个具有代表性的违规城市。

图3-1显示，不同省市违规行为分布不同，柱状图波动较大，浙江、厦门、江苏前三省违规行为较其他省市多。除当地私募股权企业数量外，抽样时还与监管部门的样本量有关。

与2014-2017年和2018年的数据相比，上海、广东、深圳、北京等拥有大量私募基金管理人的非法处罚机构数量在2018年大幅减少，这在一定程度上反映了该领域监管体系相对成熟，各方面的运作私人基金经理的类型已逐渐走上正轨，违规行为和私募行为在这些领域的发生率较低，在提高机构合规意识方面有着密切的关系。

私募股权主要违规行为的分布

图4-1分别显示了2014-2017年的主要违规点数量和2018年的主要违规点分布情况。

在2014-2017年和2018年被查处的私募违规行为中，五个最脆弱的雷区不是投资者的风险评估、私募基金的风险评级、记录信息或重大变化的及时更新、宣传推广、不当宣传和基金备案程序，其适宜性已得到提高。2018年前重新公布，执行不完善，投资者适当性档案保管不到位，未按合同规定披露信息，内部控制制度不健全，重点处罚执行不到位，甚至私募股权机构不配合ONS的情况。ITE检查；私人股本经理必须高度重视，避免践踏矿山。

此外，2018年，湖南省证券监督管理局因未定期进行适当的自查，形成自查报告，新增4起处罚案件。考虑到相关措施和指导方针仅在2017年7月实施，未提及往年私募自查的要求，可以说是新的补充，此前也没有关于这一违规行为的任何处罚信息。

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十五条的规定，基金募集机构每半年对投资者适当性管理情况进行一次自查，自查可以采取现场、非现场和非现场访问相结合的方式。并形成自查报告备查。

《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条：经营机构应当每六个月进行一次适当性自查，形成自查报告；发现违反本办法规定的，应当及时处理，并向所在地报告。中国证监会派出机构自行负责。

由此可见，除了必须向证监会提交的私募自查报告（强制性，须经当地证监会通知），证监会开始强调私募机构自查的适当性。适当性自查属于有关法律、法规规定的例行自查。每半年，所有私募机构都要做一次，并形成自查报告备查，2018年湖南省证券监督管理局公布了处罚信息，进行了适当的自查，其他地方证券监督管理局也不可避免地会效仿，因此，私募股权在我国上市公司中的地位受到了很大的影响。学校要特别注意并积极自查！！！！

私募违规

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，基金管理人、受托人、销售机构及其他私募股权服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法的规定，中国证监会及其派出机构可以责令：纠正、监督谈话，发布警告信，公开谴责谈话、责任和其他行政监督措施。

根据《私人投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，基金管理人、受托人、销售机构等私募股权服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条以及本办法第二十条的规定。第三条有第一项至第七项、第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告，并处以三万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。有本办法第二十三条第八项所列情形的，依照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十九条的规定，基金管理人、受托人、销售机构等私募股权服务机构及其从业人员违反法律、法规和本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以采取市场准入措施。依法对责任人进行约束。

证监会对私募基金管理人违规行为的处罚措施主要包括：

1。责令整改，限期提交书面整改报告；

2。发出警告信，并记入诚实信用档案；

三。监督谈话；

4。警告；

5。罚款。

图5-1显示，2018年私募基金处罚结果主要包括责令整改、提交书面整改报告、出具警示函、接受监管谈话、如实备案等措施，以及个别重大案件的警告和罚款。

根据证监会2018年《私募股权基金专项检查执法公告》，证监会将根据违法违规行为的具体情况，采取以下措施处理2018年专项检查中发现的问题：

一是对126家私募股权机构在筹资和投资运作方面存在问题的，采取行政监管措施。

二是对破坏基金财产、损害投资者利益等严重违规行为的五家私募股权机构进行登记审核，采取行政监管措施。

三是通知地方政府或者将六个机构涉嫌犯罪的线索移送公安部门，对其中两个机构采取行政监督措施，一个机构进行立案检查。

同时，证监会将上述违规行为和监管措施记录在资本市场诚信档案中。

总结

2019年，随着全国各地私募股权管理人的抽查和自查工作的开展，证监会对违规行为的处罚将不可避免地进一步增加，如何通过自查发现自身问题并及时调整是当前私募股权机构的重中之重。

在资本寒冬的背景下，合规与风险管理已成为私募股权投资管理者的一个重要课题。全面规范的风险管理已成为必然趋势。了解监管红线，做好内部控制管理，积极开展自我检查和整改，在加强监管的趋势下生活良好。

私募股权基金管理人设立登记实务指引

主编：徐继金（站长）

副主编：张浩天于维权

国际标准书号：978-7-5092-1756-6

定价：98美元

中国市场出版社2019年版

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